青矩技术股份有限公司（证券简称：青矩技术；证券代码：836208.NQ）主要从事工程造价咨询，以及工程设计、工程招标代理、工程监理及项目管理等其他工程咨询业务。公司曾于2020年10月启动创业板上市，并于2022年2月终止并重新回到新三板挂牌。目前，公司正在冲刺北交所IPO。

据招股书，公司专注于工程造价咨询业务并持续处于国内领先地位。公司具备丰富的专业技术积累和优秀的专业技术团队，拥有上千名各类工程师组成的专业技术团队，包括300多名一级注册造价工程师，以及近200名注册咨询（投资）工程师、招标师、监理师、建筑师、建造师等相关专业人才。

招股书称，依托在技术实力、客户资源、管理机制、专业资质和创新研发等方面形成复合性优势，以及长期领先的经营业绩，公司在工程造价咨询行业确立了稳定的领军地位和有影响力的品牌价值。

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主营业务收入方面，报告期各期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月），公司全过程工程咨询业务收入（工程造价咨询、其他工程咨询）分别为57075.74万元、65366.51万元、78487.63万元、28975.09万元，分别占各期主营业务收入的98.44%、97.48%、97.86%、97.59%；其中，各期来自工程造价咨询业务收入分别占主营业务收入的93.55%、93.08%、95.13%、93.72%。

业绩方面，报告期各期，公司分别取得营业收入5.8亿元、6.72亿元、8.03亿元、2.98亿元，分别实现净利润1.06亿元、1.26亿元、1.53亿元、0.55亿元，报告期可比前三年（2019年、2020年、2021年），公司业绩稳步上升。

2022年2月，公司终止了创业板IPO，而2022年上半年公司财务表现或也急转直下。2022年上半年，公司加权平均净资产收益率由34.82%降至11.05%，每股收益由2.61元/股降至0.96元/股，经营现金流净额由1.64亿元降至-1.71亿元。

而在分红方面，公司似乎并不吝啬。报告期内，公司三度分红，累计分配现金股利23776.14万元，其中，2022年上半年仍分红8916.05万元，但是，公司又拟通过本次IPO募资10000万元补充流动资金。

除此以外，我们研究发现，公司或与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）关系密切，高溢价收购子公司或也另有原因，与同业公司交往存疑，关联交易似乎也存在众多矛盾。

来源：摄图网

与天职国际关系密切

据招股书，公司股权结构分散，任何一方股东均无法单独以其持有的股份所享有的表决权控制公司半数以上表决权，此外，经公司主要股东确认，其不存在一致行动关系，不存在实施任何可能约束多名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。

截至招股书签署日，公司无控股股东、实际控制人。

报告期末，持有青矩技术5%以上股份的股东有三人，分别为陈永宏、谭宪才、张超，分别持有公司13.46%、8.41%和5.05%的股份。

而据工商信息，陈永宏为天职国际原首席合伙人，2022年9月才从天职国际退股；谭宪才为天职国际第二大股东、合伙人；张超为天职国际原项目经理。

此外，天职国际第一大股东、合伙人邱靖之，同时为青矩技术第五大股东；而青矩技术董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书杨林栋，以及监事许娟红、周学民、付宁等均曾在天职国际任合伙人等职位。另据工商信息，公司与天职国际还同处“北京市海淀区车公庄西路19号68号楼”。

值得关注的是，工商信息显示，公司第二大股东谭宪才为天职国际第二大股东、合伙人，而据某大学2021年12月披露，谭宪才彼时任天职国际合伙人、总经理。

而据第一轮问询回复“股东、董监高在天职国际的任职经历”，公司并未提及谭宪才任职天职国际总经理这一重要信息，此外，招股书“持有发行人5%以上股份的其他主要股东”处，公司披露的谭宪才简历也仅为“未在发行人处任职”。

除了人员关系密切外，公司与天职国际业务往来也颇为密切。

报告期各期，天职国际始终位列公司第一或第二大客户，公司分别向天职国际销售4174.88万元、4382.05万元、6372.41万元、2352.4万元，分别占各期主营业务收入的7.19%、6.52%、7.93%、7.90%。

高溢价收购子公司或另有原因，与同业公司交往存疑

2017年，青矩技术向罗艳林等高溢价收购阡陌设计有限公司（以下简称：阡陌设计），形成商誉4262.65万元，2020年末，公司将相关商誉全部计提减值。

工商信息显示，报告期内，公司董事罗艳林为华兴房地产开发有限责任公司（以下简称：华兴房地产）股东，持股11.32%；而据公司公告，华兴房地产为公司子公司阡陌设计的优质客户。

首轮问询回复显示，2019年9月，公司与中大信（北京）工程咨询有限公司（以下简称：中大信）、中德华建（北京）国际工程技术有限公司（以下简称：中德华建）等同时入股北京艾丝路建咨科技有限责任公司；2020年5月，公司还与中德华建等共同出资建立深圳建信联投资企业（有限合伙）。

此后，青矩技术参与的“2023-2024年装修改良项目造价定点服务供应商库项目”“新建郑州至济南铁路郑州至濮阳段、新建郑州至济南铁路濮阳至省界段、新建菏泽至兰考铁路河南段工程竣工结算审核和竣工财务决算报告审核”等招投标项目，中大信、中德华建均顺利中标。

关联交易等或存众多矛盾

招股书“关联交易”显示，2019年、2020年公司向关联方天职国际分别销售工程咨询3865.52万元、3886.21万元，销售系统开发与集成247.55万元、363.37万元。

而据审计报告，2019年、2020年公司向天职国际销售工程咨询的金额为3716.12万元、4066.56万元，销售系统开发与集成的金额为247.55万元、358.66万元，与招股书披露金额存在明显差异。

审计报告显示，2019年末公司向天职国际的应收账款、预收账款余额分别为1388.4万元、0元。

而据招股书，2019年末公司向天职国际的应收账款、预收账款余额分别为2453.14万元、965.93万元，又与审计报告披露不一致。

审计报告还显示，2020年公司对译筑信息科技（上海）有限公司（以下简称：译筑科技）增资1173.91万元，向周大全、彭飞、王立武、叶丽娜、上海雯筑信息科技中心（有限合伙）（以下简称：上海雯筑）发生股权收购548.74万元。

而招股书却显示，2020年公司对译筑科技增资1054.73万元，向周大全、彭飞、王立武、叶丽娜、上海雯筑收购股权，转让总价667.92万元。

此外，据新三板公告，2019年7月，公司将年审机构由兴华所变更为中汇所。而招股书却表示，报告期内，公司审计机构均为中汇所，未发生变动。